L’art. 2482-bis c.c. (riprendendo quanto disposto, in materia di società per azioni, dall’art. 2446 c.c.) prevede che “quando risulta che il capitale è diminuito di oltre un terzo in conseguenza di perdite, gli amministratori devono senza indugio convocare l’assemblea dei soci per gli opportuni provvedimenti”, specificando che “se entro l’esercizio successivo la perdita non risulta diminuita a meno di un terzo, deve essere convocata l’assemblea per l’approvazione del bilancio e per la riduzione del capitale in proporzione delle perdite accertate”. Pronunciandosi in relazione a tale norma, il Tribunale di Roma ha anzitutto chiarito che gli amministratori sono tenuti a monitorare, nel corso dell’esercizio sociale “la consistenza del patrimonio sociale”, specificando che “quando il patrimonio netto sta per raggiungere i minimi di legge, le regole dell’ordinaria diligenza imporranno agli amministratori di effettuare controlli più frequenti ed accurati”, così da poter intercettare senza ritardo eventuali aggravamenti della situazione di perdita “grave”. Inoltre, in relazione all’obbligo di convocare l’assemblea dei soci – che la legge richiede avvenga “senza indugio” –, la pronuncia in oggetto ha sancito il principio secondo cui tale locuzione “deve essere interpretata come convocazione per una data ragionevolmente prossima, tenuto conto delle circostanze del caso concreto”. Una volta che sia stata accertata la presenza di una situazione di perdita oltre il terzo del capitale ai sensi dell’art. 2482-bis c.c., gli amministratori sono tenuti a “interrompere la gestione in senso imprenditoriale della società per destinare tale gestione ai soli fini della conservazione dell’integrità e del valore del patrimonio sociale”.
