È stato recentemente pubblicato in Gazzetta Ufficiale – Serie Generale del 10 giugno 2019, n. 134 – il testo del Decreto Legislativo 10 maggio 2019, n. 49 recante “Attuazione della direttiva 2017/828 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 17 maggio 2017, che modifica la direttiva 2007/36/CE per quanto riguarda l’incoraggiamento dell’impegno a lungo termine degli azionisti”. La Direttiva (UE) 2017/828 (meglio nota agli operatori come Directive on Shareholders’ Rights 2 o DSHR 2) mira principalmente a incoraggiare l’impegno a lungo termine degli azionisti e aumentare la trasparenza tra società e investitori ed è volta a migliorare la governance delle società quotate per rafforzarne la competitività e la sostenibilità a lungo termine, tramite sia un maggiore e più consapevole coinvolgimento degli azionisti, sia una facilitazione dell’esercizio dei diritti spettanti a questi ultimi. Al fine di favorire il controllo degli azionisti sulle operazioni con parti correlate e limitare i rischi legati a fenomeni espropriativi realizzati con siffatte operazioni, la Direttiva ha introdotto altresì alcune previsioni che assicurano una tempestiva informativa e dei presidi di tutela adeguati in fase di deliberazione di tali operazioni. A tal proposito, il D.Lgs. 49/2019, nel recepire la DSHR 2, ha apportato alcune modifiche all’art. 2391-bis c.c. in tema di operazioni con parti correlate, demandando alla Commissione Nazionale per la Società e la Borsa (CONSOB) il compito di definire: (i) le soglie di rilevanza delle operazioni con parti correlate; (ii) le regole procedurali e di trasparenza proporzionate rispetto alla rilevanza e alle caratteristiche delle operazioni, alle dimensioni della società, alla tipologia di società che fa ricorso al mercato del capitale di rischio e i casi di esenzione dall’applicazione delle predette regole; e (iii) i casi in cui gli amministratori, fermo restando quanto previsto dall’art. 2391 c.c., e gli azionisti coinvolti nell’operazione sono tenuti ad astenersi dalla votazione sulla stessa ovvero misure di salvaguardia a tutela dell’interesse della società che consentono ai predetti azionisti di prendere parte alla votazione sull’operazione.
Decreto Legislativo 10 maggio 2019, n. 49