In materia di circolazione delle quote di partecipazione, l’art. 2469, comma 2, primo periodo, c.c. prevede che “qualora l’atto costitutivo preveda l’intrasferibilità delle partecipazioni o ne subordini il trasferimento al gradimento di organi sociali, di soci o di terzi senza prevederne condizioni e limiti, o ponga condizioni o limiti che nel caso concreto impediscono il trasferimento a causa di morte, il socio o i suoi eredi possono esercitare il diritto di recesso ai sensi dell’articolo 2473”. Pronunciandosi sulla portata di detta disposizione, la Suprema Corte ha confermato il proprio orientamento secondo il quale “la mancata espressione del [gradimento], espressamente richiesto dallo statuto della società a responsabilità limitata in caso di trasferimento di quote della società per atto tra vivi, rend[e] il trasferimento della quota inefficace anche tra le parti del contratto di cessione”. Infatti, “benché, in linea generale, possa essere stabilito che il trasferimento della partecipazione societaria, a certi fini, sia efficace ed operante tra le parti indipendentemente dalla sua opponibilità alla società, una simile evenienza deve escludersi nel caso in cui il contratto abbia ad oggetto le quote di partecipazione ad una società a responsabilità limitata, in quanto le stesse non sono naturalmente destinate alla circolazione, e quindi la sua ricorrenza richiede che si accerti, in concreto, che le parti hanno voluto il trasferimento indipendentemente dalla opponibilità del contratto alla società e dalla possibilità per il cessionario di esercitare i diritti inerenti alla qualità di socio”.