La Corte di Cassazione ha recentemente ribadito alcuni punti fermi in materia di trasferimento titoli azionari emessi da società di capitali. In particolare, affrontando la questione della rilevanza delle formalità richieste dalla legge per dare piena esecuzione al trasferimento, anche in termini di opponibilità dell’acquisto nei confronti della società, la pronuncia in oggetto ha confermato che: (i) le formalità previste dall’art. 2022 c.c. (trasfert), per cui il trasferimento si opera mediante l’annotazione del nome dell’acquirente sul titolo (il certificato azionario) e sul registro dell’emittente (il libro dei soci), sono necessarie soltanto per la legittimazione all’esercizio dei diritti sociali, mentre per l’acquisto della proprietà è sufficiente il semplice consenso delle parti legittimamente manifestato; (ii) quando vi sia stata la vendita delle azioni, la società è tenuta a provvedere agli adempimenti connessi al transfert e non può addurre la mala fede del possessore delle stesse per rifiutarsi di procedere in tal senso, non essendo l’iscrizione nel libro dei soci affidata a un potere discrezionale della società, la quale, invece, è tenuta a dare corso ai relativi adempimenti una volta verificata la conformità a diritto del trasferimento dei titoli; (iii) sino al completamento degli adempimenti connessi al transfert, l’acquirente non può esercitare alcun diritto, salvo quello di partecipare alle assemblee con le modalità previste dall’art. 4 della Legge 29 dicembre 1962, n. 1745.
Cass. Civ., Sez. I, 27 settembre 2021, n. 26199