Dalle operazioni di scissione societaria, in quanto consistenti in un frazionamento di un patrimonio sociale facente originariamente capo a una sola entità, possono discendere effetti pregiudizievoli per i creditori sociali. Per tutelare questi ultimi, la legge dispone, fra l’altro, che “ciascuna società [partecipante alla scissione: scissa e beneficiaria/e] è solidalmente responsabile, nei limiti del valore effettivo del patrimonio netto ad essa assegnato o rimasto, dei debiti della società scissa non soddisfatti dalla società cui fanno carico” (art. 2506-quater, comma 3, c.c.). Pronunciandosi sul quest’ultima disposizione, la Suprema Corte ha chiarito che: (i) la responsabilità per i debiti non soddisfatti si estende, in via solidale e sussidiaria, a tutte le società partecipanti all’operazione; (ii) la limitazione quantitativa della responsabilità ai “limiti del valore effettivo del patrimonio netto ad essa assegnato o rimasto” costituisce un’eccezione rispetto alla domanda proposta; (iii) detta limitazione “quale fatto impeditivo, in tutto o in parte, di tale obbligazione (che, altrimenti, in quanto solidale, si estenderebbe all’intera prestazione non eseguita), grava, a norma dell’art. 2697, comma 2, c.c., su ciascuna delle società beneficiarie, anche in ragione della vicinanza delle stesse all’oggetto della relativa dimostrazione”.
Cass. Civ., Sez. VI, 25 novembre 2021, n. 36690