La Corte di Cassazione ha recentemente ribadito alcuni importanti principi di diritto – confermando la propria consolidata posizione interpretativa improntata a particolare rigore – in tema di doveri e responsabilità degli amministratori di società sottoposte a vigilanza prudenziale (ad esempio le banche, gli intermediari finanziari e le imprese di investimento). In particolare, con la pronuncia in oggetto è stato ribadito che: (i) “l’obbligo imposto dall’art. 2381, ultimo comma, c.c. agli amministratori delle società per azioni di “agire in modo informato”, pur quando non siano titolari di deleghe, si declina, da un lato, nel dovere di attivarsi, esercitando tutti i poteri connessi alla carica, per prevenire o eliminare ovvero attenuare le situazioni di criticità aziendale di cui siano, o debbano essere, a conoscenza, dall’altro, in quello di informarsi, affinché tanto la scelta di agire quanto quella di non agire risultino fondate sulla conoscenza della situazione aziendale che gli stessi possano procurarsi esercitando tutti i poteri di iniziativa cognitoria connessi alla carica con la diligenza richiesta dalla natura dell’incarico e dalle loro specifiche competenze”; (ii) “il dovere di agire informati dei consiglieri non esecutivi delle società bancarie non va rimesso, nella sua concreta operatività, alle segnalazioni provenienti dai rapporti degli amministratori delegati, giacché anche i primi devono possedere ed esprimere costante e adeguata conoscenza del “business” bancario e, essendo compartecipi delle decisioni di strategia gestionale assunte dall’intero consiglio, hanno l’obbligo di contribuire ad assicurare un governo efficace dei rischi di tutte le aree della banca e di attivarsi in modo da poter efficacemente esercitare una funzione di monitoraggio sulle scelte compiute dagli organi esecutivi”.
Cass. Civ., Sez. II, 20 gennaio 2022, n. 1741