Come noto, l’art. 1394 c.c. disciplina l’ipotesi del conflitto di interessi del rappresentante, disponendo che il contratto concluso da quest’ultimo “in conflitto d’interessi col rappresentato può essere annullato su domanda del rappresentato, se il conflitto era conosciuto o riconoscibile dal terzo”. In merito all’applicazione di questa norma in ambito societario e, in particolare, al caso del contratto concluso da un amministratore in una situazione di conflitto di interessi, la Corte di Cassazione ha evidenziato che “nella fattispecie prevista dall’art. 1394 cod. civ., il conflitto di interessi si manifesta al momento dell’esercizio del potere rappresentativo, mentre nel caso previsto dagli artt. 2373 e 2391 cod. civ. il conflitto di interessi (rispettivamente, in sede di assemblea e di consiglio di amministrazione) si manifesta al momento dell’esercizio del potere deliberativo, di modo che, in assenza di una previa deliberazione, la disciplina del conflitto deve essere ricondotta a quella dettata dall’art. 1394 cod. civ., anziché alle norme degli artt. 2373 e 2391 cod. civ.”. Si tratta, pertanto, di norme riguardanti momenti differenti nella conduzione dell’attività sociale: l’art. 1394 c.c. riguarda quello della rappresentanza, l’art. 2391 c.c. invece quello dell’esercizio del potere di gestione.