Come noto, la riforma del diritto societario del 2003 ha riformulato in modo non trascurabile la norma di cui all’articolo 2392, comma 2 c.c. Infatti, a seguito della riforma, tale disposizione prevede che “gli amministratori […] sono solidalmente responsabili se, essendo a conoscenza di fatti pregiudizievoli, non hanno fatto quanto potevano per impedirne il compimento o eliminarne o attenuarne le conseguenze dannose”, abbandonando il più oneroso obbligo di “vigilanza” sulla gestione delegata da parte degli amministratori deleganti. A questo riguardo, con particolare riferimento all’attività di predisposizione del progetto di bilancio da parte del consiglio di amministrazione, il Tribunale di Genova ha chiarito che “non può ritenersi sussistente un dovere generale degli amministratori privi di delega di esaminare e verificare tutta la documentazione posta alla base delle sintetiche poste di bilancio, tuttavia è delineabile una loro responsabilità nel caso di false appostazioni in bilancio, qualora vi siano ‘segnali di allarme’ che facciano sospettare la falsità”. Più in particolare, ove vi siano “criticità già note, i deleganti saranno onerati di un maggior scrupolo nell’esame delle poste di bilancio e potranno andare esenti da responsabilità solo quando la falsità di un’appostazione […] sia stata occultata con tale abilità da non lasciare adito ad alcun sospetto”. Ciò fermo restando che non sussiste alcun “obbligo per gli amministratori privi di delega di attivare procedure di controllo esterne […] posto che il loro dovere di agire informati si esaurisce nella richiesta di informazioni in consiglio”. Con riferimento alla responsabilità dei membri del collegio sindacale ai sensi dell’art. 2407 c.c., il Tribunale di Genova ha ribadito un orientamento già fatto proprio dalla Corte di Cassazione, ad avviso del quale “la responsabilità dei sindaci presuppone la contemporanea sussistenza di tutti i seguenti presupposti: condotta illecita degli amministratori, omesso adempimento di un obbligo di controllo gravante sugli sindaci, danno per la società e nesso causale, nel senso che occorre provare che un diverso il più diligente comportamento dei sindaci avrebbe evitato il danno alla società”.