L’art. 2391, comma 1, c.c. – in materia di “interessi degli amministratori” – prevede che “l’amministratore deve dare notizia agli altri amministratori e al collegio sindacale di ogni interesse che, per conto proprio o di terzi, abbia in una determinata operazione della società, precisandone la natura, i termini, l’origine e la portata”, dettando altresì specifiche regole nel caso in cui di tale interesse sia portatore l’amministratore delegato o unico. A questo riguardo, la Corte di Cassazione ha rimarcato la portata generale di tale norma, precisando che “detta disposizione si ispira alla ratio di assicurare l’esplicitazione di tutti i profili di possibile conflitto di interessi riconnessi a specifiche operazioni della società, a prescindere dall’effettiva incidenza del conflitto sui processi deliberativi interni al consiglio di amministrazione”. Infatti, occorre rimarcare che anche i commi 4 e 5 di tale disposizione “prescindono, come già il primo comma, dalla vicenda deliberativa e individuano l’area del pregiudizio risarcibile connesso alla condotta illecita dell’amministratore”, sicché tale norma non è limitata “alle sole ipotesi di conflitto di interesse che sia ridondato in una delibera del consiglio di amministrazione”. Pertanto, è corretto concludere che “la disposizione di cui al primo comma dell’art. 2391 c.c. ponga a carico dell’amministratore in conflitto di interessi un obbligo generale e preventivo di esplicitare tale sua condizione soggettiva, al duplice scopo di assicurare che essa sia nota a tutti gli altri componenti dell’organo di gestione e agli organi di controllo societario, e che non incida, neanche in via indiretta, sui processi valutativi e deliberativi interni all’organizzazione aziendale, e segnatamente del consiglio di amministrazione o degli altri organismi e articolazioni cui è affidata in concreto la gestione della società. La norma, quindi, ha una portata applicativa generale, che prescinde dall’effettiva incidenza del conflitto di interessi sulle delibere in concreto assunte dal consiglio di amministrazione”.
