La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (CONSOB) ha recentemente fornito alcuni chiarimenti in materia di offerta pubblica di acquisto (OPA) obbligatoria da consolidamento e maggiorazione dei diritti di voto, ai sensi del combinato disposto degli artt. 106, comma 3, lett. b), e 127-quinquies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza o TUF), nonché dell’art. 49 del Regolamento Emittenti. In particolare, la CONSOB ha avuto modo di chiarire che: (i) in relazione alla possibilità di avvalersi dell’esenzione da operazioni ovvero superamenti di carattere temporaneo, “se il legislatore ha equiparato, ai fini del sorgere dell’obbligo di OPA, gli acquisti dei titoli alla maggiorazione dei diritti di voto, deve ritenersi che la medesima equiparazione operi a livello di esenzione da tale obbligo, sicché […] le condizioni per l’operatività dell’esenzione per superamenti di carattere temporaneo, ovverosia la cessione dei titoli per l’eccedenza (o la rinuncia dei diritti) e la sospensione dei diritti di voto, operano indifferentemente sia in caso di superamento di soglie OPA a seguito di acquisti, sia di superamento di soglie OPA a seguito di maggiorazione dei diritti di voto”; e (ii) in relazione alla decorrenza degli effetti della maggiorazione dei diritti di voto, “una volta che sia stata prevista la fattispecie nello statuto, non è attribuita alcuna discrezionalità all’autonomia statutaria nella definizione dei presupposti giuridici e di fatto cui consegue l’attribuzione del voto maggiorato, essendo questi già definiti dal legislatore e limitati alle circostanze che le azioni della società: a) siano state iscritte in un apposito elenco e b) siano appartenute al medesimo soggetto per un periodo continuativo (non inferiore a ventiquattro mesi) a decorrere dalla data di iscrizione nell’elenco”.