Come noto, l’art. 2392, comma 1, c.c. prevede, in materia di doveri e responsabilità degli amministratori di società per azioni, che “gli amministratori devono adempiere i doveri ad essi imposti dalla legge e dallo statuto con la diligenza richiesta dalla natura dell’incarico e dalle loro specifiche competenze. Essi sono solidalmente responsabili verso la società dei danni derivanti dall’inosservanza di tali doveri, a meno che si tratti di attribuzioni proprie del comitato esecutivo o di funzioni in concreto attribuite ad uno o più amministratori”. A questo proposito, la Corte di Cassazione ha ripreso e ribadito alcune caratteristiche fondamentali di tale regime di responsabilità. In particolare: (a) “la natura contrattuale della responsabilità degli amministratori e dei sindaci verso la società comporta che questa ha soltanto l’onere di dimostrare la sussistenza delle violazioni ed il nesso di causalità fra queste ed il danno verificatosi, mentre incombe sugli amministratori e sindaci l’onere di dimostrare la non imputabilità a sé del fatto dannoso, fornendo la prova positiva, con riferimento agli addebiti contestati, dell’osservanza dei doveri e dell’adempimento degli obblighi loro imposti”; (b) “in tema di azione di responsabilità verso gli amministratori sociali, sull’attore incombe la prova dell’illiceità dei comportamenti degli amministratori medesimi”; (c) se il comportamento illecito deriva dalla violazione del dovere di lealtà o dal dovere di diligenza, “l’onere della prova dell’attore non si esaurisce nella prova dell’atto compiuto dall’amministratore ma investe anche quegli elementi di contesto dai quali è possibile dedurre che lo stesso implica violazione del dovere di lealtà o di diligenza”.