L’art. 2446 c.c. disciplina l’ipotesi della riduzione del capitale sociale per perdite superiori al terzo del capitale sociale, prevedendo, fra l’altro, che “quando risulta che il capitale è diminuito di oltre un terzo in conseguenza di perdite, gli amministratori […] devono senza indugio convocare l’assemblea per gli opportuni provvedimenti. All’assemblea deve essere sottoposta una relazione sulla situazione patrimoniale della società, con le osservazioni del collegio sindacale o del comitato per il controllo sulla gestione […]. Nell’assemblea gli amministratori devono dare conto dei fatti di rilievo avvenuti dopo la redazione della relazione”. A tale proposito, la Cassazione ha chiarito che: (i) la relazione deve esporre “la situazione patrimoniale della società con i crismi di chiarezza, correttezza e veridicità, imposti per il bilancio di esercizio dagli artt. 2423 e ss. cod. civ.” e che la stessa “deve essere il più possibile aggiornata”; (ii) il termine di riferimento della relazione, non individuato in modo puntuale dalla legge, “deve di volta in volta essere valutato in relazione a ciascun caso concreto, tenendo conto almeno di due possibili varianti: la dimensione della società e la conseguente complessità dei rilevamenti contabili che la riguardano, da un lato; l’esistenza di eventuali fatti sopravvenuti idonei a far fondatamente supporre che la situazione patrimoniale, rispetto alla data di riferimento della relazione degli amministratori, possa essere mutata nel frattempo in modo significativo, dall’altro”. La legge non reca una specifica disciplina nel caso in cui le perdite maturate dalla società siano inferiori al terzo del capitale. A questo riguardo, la Suprema Corte ha chiarito che “nel silenzio del legislatore, la [relativa] disciplina dev’essere ricavata, ai sensi dell’art. 12, secondo comma, disp. prel. cod. civ., dai principi generali desumibili dall’art. 2446, con gli adattamenti resi necessari dalla discrezionalità dell’operazione”. Pertanto: (a) gli amministratori non sono tenuti a convocare senza indugio l’assemblea; (b) devono “rendere edotti i soci dell’effettivo stato patrimoniale della società, mediante una situazione patrimoniale riferita ad una data prossima a quella dell’adunanza; tale situazione patrimoniale può essere surrogata anche dall’ultimo bilancio di esercizio, purché sia rispettata quell’esigenza di continuità temporale, rispetto alla data di convocazione dell’assemblea, che garantisce un’idonea informazione dei soci, e non siano nel frattempo sopravvenuti fatti significativi”.