Come noto, l’art. 1394 c.c. disciplina l’ipotesi del conflitto di interessi del rappresentante, disponendo che il contratto concluso da quest’ultimo “in conflitto d’interessi col rappresentato può essere annullato su domanda del rappresentato, se il conflitto era conosciuto o riconoscibile dal terzo”. In merito all’applicazione di questa norma in ambito societario e, in particolare, al caso del contratto concluso da un amministratore in una situazione di conflitto di interessi, la Corte di Cassazione ha evidenziato che “l’esistenza di una pluralità di amministratori non è di ostacolo all’applicazione della disciplina dettata dall’art. 1394 c.c., ponendo in evidenza che quest’ultima norma è certamente applicabile nel caso in cui, pur essendovi il consiglio di amministrazione, l’operazione da compiere sia devoluta alla specifica competenza di uno soltanto dei suoi componenti (l’amministratore delegato) che abbia il potere di agire con gli stessi poteri che competono all’amministratore unico e, quindi, senza necessità di un intervento del consiglio. Ed a conclusioni non diverse deve pervenirsi quando il singolo amministratore ponga in essere, in mancanza di una delibera del consiglio di amministrazione, un atto che rientri, invece, nella competenza di tale organo”. La Corte ha inoltre sottolineato che l’art. 2391 c.c. si pone su un piano diverso da quello appena menzionato, in quanto riguarda le fasi precedenti alla conclusione del contratto (relative al momento gestorio e non a quello di rappresentanza).
