Come noto, l’art. 2479, comma 2, n. 5), c.c. prevede che – con riferimento alle società a responsabilità limitata – “in ogni caso sono riservate alla competenza dei soci [fra l’altro, le decisioni] di compiere operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell’oggetto sociale determinato nell’atto costitutivo o una rilevante modificazione dei diritti dei soci”. La legge non indica tuttavia in modo esplicito quale sia la sorte dell’operazione compiuta in violazione di tale disposizione. A questo proposito, il Tribunale di Roma è recentemente intervenuto chiarendo che la norma in oggetto “pone un limite legale inderogabile ai poteri di rappresentanza degli amministratori”, con la conseguenza che “il difetto del potere rappresentativo rende invalido [qualsiasi atto compiuto] ed è opponibile ai terzi indipendentemente da qualsiasi indagine sull’elemento soggettivo”. Tale conclusione non si pone con contrasto con “l’art. 2475 bis c.c., che prevede la rappresentanza generale degli amministratori nonché la inopponibilità ai terzi delle limitazioni ai poteri degli amministratori che risultino dall’atto costitutivo o dall’atto di nomina, anche se pubblicate, salvo che si provi che questi hanno intenzionalmente agito a danno della società”, in quanto l’art. 2479, comma 2, n. 5), c.c. introduce un limite legale e non volontario alla rappresentanza.