Pur essendosi pronunciata in relazione alla disciplina di legge applicabile prima della riforma societaria del 2003, la Corte di Cassazione ha enunciato alcuni principi di diritto generali, tuttora validi, in materia di amministrazione di fatto e gruppi di società. Da un lato, con la pronuncia in esame si è confermato che “la circostanza che l’amministratore sia rimasto di fatto estraneo alla gestione della società, avendo consentito ad altri di ingerirsi nella conduzione dell’impresa sociale o essendosi limitato ad eseguire decisioni prese in altra sede, non è sufficiente ad escludere la sua responsabilità, riconducibile all’inosservanza dei doveri posti a suo carico dalla legge e dall’atto costitutivo”. Dall’altro, affrontando la questione della rilevanza dell’appartenenza a un più ampio gruppo di società, la pronuncia in oggetto ha ribadito che la responsabilità degli amministratori “non è esclusa dall’appartenenza della società ad un gruppo d’imprese, la quale, in mancanza di un accordo fra le varie società, diretto a creare una impresa unica, con direzione unitaria e patrimoni tutti destinati al conseguimento di una finalità comune e ulteriore, non esclude la necessità di valutare il comportamento degli amministratori alla stregua dei doveri specificamente posti a loro carico, della cui inosservanza essi sono tenuti pur sempre a rispondere nei confronti della società di appartenenza”. A questo proposito, la Suprema Corte ha chiarito che “la formale esistenza di un gruppo, con conseguente assetto giuridico predisposto per una direzione unitaria, non è incompatibile con l’amministrazione di fatto di singole società del gruppo stesso, poiché mentre la prima corrisponde ad una situazione di diritto nella quale la controllante svolge l’attività di direzione della società controllata nel rispetto della relativa autonomia e delle regole che presiedono al suo funzionamento, la seconda dà invece luogo ad una situazione di fatto in cui i poteri di amministrazione sono esercitati direttamente da chi sia privo di una qualsivoglia investitura, ancorché irregolare o implicita”.
Cass. Civ., Sez. I, 3 marzo 2021, n. 5795