La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (CONSOB), all’esito della consultazione avviata lo scorso 2 dicembre 2021, ha recentemente pubblicato un richiamo di attenzione (21 gennaio 2022, n. 1) avente a oggetto “La presentazione di una lista da parte del consiglio di amministrazione per il rinnovo del medesimo consiglio”. Segnatamente, con riferimento alla questione in oggetto, la CONSOB ha richiamato l’attenzione degli emittenti sui seguenti aspetti: (i) la necessità di garantire la più ampia trasparenza e documentabilità del processo di selezione dei candidati; (ii) l’opportunità di valorizzare, nel contesto di formazione e presentazione della lista, il ruolo dei consiglieri indipendenti; (iii) la necessità di assicurare un processo trasparente e documentato nella gestione dell’interlocuzione con i soci; (iv) il dovere degli amministratori di conformarsi al disposto dell’art. 2391 c.c. nel corso delle riunioni in cui si vota sulla composizione della lista presentata dal consiglio uscente; (v) la necessità di considerare eventuali rapporti di collegamento – rilevanti ai sensi della disciplina del voto di lista – tra la lista presentata dal consiglio uscente e quelle eventualmente presentate dai soci presenti in via diretta o indiretta nel medesimo consiglio; (vi) l’importanza di una corretta e completa informazione sulla lista presentata dal consiglio e sulle modalità di formazione della stessa; (vii) la possibilità di qualificare un azionista come parte correlata anche nel caso di nomina degli amministratori sulla base della lista presentata dal consiglio uscente.
