I contratti di trasferimento di partecipazioni sociali (azioni o quote, a seconda del tipo di società target) prevedo tipicamente due distinte tipologie di dichiarazioni e garanzie (representations & warranties): le prime relative al bene oggetto di vendita in via diretta (azioni o quote); le seconda relative ai “beni di secondo grado” trasferiti in via solo mediata e indiretta all’acquirente e solo in una prospettiva economica e non giuridica (rimanendo di titolarità della società target). A questo proposito, la Suprema Corte ha ricordato che “la cessione delle quote di una società di capitali ha come oggetto immediato la partecipazione sociale e solo quale oggetto mediato la quota parte del patrimonio sociale che tale partecipazione rappresenta sicché le carenze o i vizi sopravvenuti possono giustificare il rifiuto del promissario acquirente alla stipula del contratto definitivo solo se […] il promittente cedente abbia fornito, a tale riguardo, specifiche garanzie contrattuali”. Nel caso di specie è stato escluso il venir meno degli accordi contrattuali per il mancato conseguimento delle autorizzazioni amministrative necessarie per poter condurre l’attività d’impresa.
