La Commissione Società del Consiglio Notarile di Milano ha recentemente adottato e pubblicato una nuova massima in materia societaria. Ricordando che la Commissione Società elabora indicazioni per casi di difficile interpretazione, indicando ai notai – e, più in generale, agli operatori – principi a cui uniformarsi nel giudizio sulla iscrivibilità degli atti societari a loro affidati, la nuova massima (Massima n. 207) fornisce alcuni chiarimenti in merito alla necessarietà, o meno, dell’approvazione da parte delle assemblee speciali della delibera di aumento del capitale sociale in misura non proporzionale. In particolare, la massima chiarisce che “in presenza di una pluralità di categorie di azioni o di quote, la delibera di aumento di capitale che prevede l’emissione di un numero di nuove azioni o quote non proporzionale rispetto al numero delle azioni o quote di ciascuna categoria esistente – con o senza diritto di opzione ai sensi degli artt. 2441 e 2481-bis c.c. – non costituisce di per sé un pregiudizio dei diritti di alcuna delle categorie di azioni o quote, ai fini dell’approvazione dell’assemblea speciale ai sensi dell’art. 2376 c.c. Parimenti, non costituisce di per sé un pregiudizio dei diritti di alcuna delle categorie di azioni o quote, ai sensi dell’art. 2376 c.c., la circostanza che un aumento di capitale sia deliberato con esclusione del diritto di opzione ai sensi degli artt. 2441 e 2481-bis c.c., a prescindere dal fatto che esso sia proporzionale o non proporzionale rispetto alle categorie di azioni o quote già esistenti. Resta salva la necessità di verificare se, nel caso concreto, lo specifico contenuto dei diritti di ciascuna categoria di azioni o quote possa dar luogo a un pregiudizio di una o più categorie di azioni o quote, tale da rendere necessaria l’approvazione ai sensi dell’art. 2376 c.c.”.
