L’art. 2463, comma 3, c.c. (destinato alla regolazione della società a responsabilità limitata) richiama l’art. 2331 c.c. (parte del quadro normativo dedicato alle società per azioni), ad avviso del quale “prima dell’iscrizione nel registro è vietata l’emissione delle azioni ed esse […] non possono costituire oggetto di una offerta al pubblico di prodotti finanziari”. A questo riguardo, la Corte d’Appello di Napoli ha ritenuto compatibile con tale previsione normativa la stipulazione di un contratto preliminare avente a oggetto il trasferimento di quote di società a responsabilità limitata anche prima della sua iscrizione nel Registro delle Imprese. Infatti, il divieto di cui al ricordato art. 2331 c.c. vieta esclusivamente l’emissione delle azioni, non facendo riferimento alle quote di società a responsabilità limitata, e non vieta in alcun modo la stipulazione di contratti preliminari aventi a oggetto azioni o quote di società non ancora venute a esistenza. Per altro verso, nel caso in cui tale contratto preliminare dovesse assumere la forma di una semplice scrittura privata, “occorre distinguere tra scrutinio di ‘validità’ e scrutinio di ‘opponibilità’ del negozio traslativo: l’art. 2470 c.c. disciplina esclusivamente quest’ultimo aspetto, ovvero l’opponibilità della cessione delle quote alla società, dovendosi applicare, riguardo invece ai rapporti tra le parti, il principio generale della libertà di forme in materia contrattuale – ricavabile a contrariis dal combinato disposto degli artt. 1325, n. 4), e 1350 c.c. – per cui è il mero consenso libera mente manifestato a produrre l’effetto traslativo”. Pertanto, l’autenticazione delle sottoscrizioni occorre al solo fine dell’opponibilità del trasferimento e non della sua validità ed efficacia.